Web制作の秘密保持契約（NDA）テンプレート｜条文の型と、制作会社が入れておく5項目──秘密情報の範囲、外注とAIツール、返還と実績公開
この記事は、Web制作の秘密保持契約（NDA）のテンプレートと、制作会社の立場で入れておく条項を扱います。
結論から書きます。Web制作のNDAは、お客様のひな形にそのまま押印するのではなく、「秘密情報の範囲」「例外」「外注先とAIツールへの開示」「終了後の返還と廃棄」「制作会社側の情報と実績公開」の5項目を、受注の前に確かめて足しておくものです。
Web制作のNDA（秘密保持契約）を「とりあえず」で結んでいないか
「提案の前に、NDAを結んでください」
お客様から届いた雛形を、内容を読まずに返している制作会社は少なくありません。
提案の前の段階では、契約の話をするより、早く資料をもらいたいからです。
けれど、Web制作のNDAには、「第三者への開示を一切禁止する」「終了後は直ちにすべてのデータを消去する」など、制作会社の進め方とぶつかる条文が入っていることがあります。
このまま押印すると、外注先にデザインを頼んだ時点で、契約違反になりかねません。
秘密保持契約（NDA）とは、相手から受け取る情報の範囲と、使い道と、終わり方を、先に決めておく契約である
黒字化の外科医です。Web制作のNDAを、制作会社の実務に合わせて読み直す手順を解剖します。
なお私は弁護士でも税理士でもありません。実務の指針として読み、個別の判断は専門家や公的な窓口に確認してください。
NDAを制作会社の側から確かめるべき理由は、三つあります。
第一に、制作会社は、受け取った情報を「人に渡して」仕事をするから。
デザイナー、コーダー、外注先、サーバー会社。秘密の情報を一人で抱えて完結する仕事ではありません。開示してよい相手を書いておかないと、通常の進め方そのものが違反になります。
第二に、法律の保護は、管理していることが前提だから。
経済産業省の営業秘密の解説では、不正競争防止法で保護される「営業秘密」は、秘密管理性・有用性・非公知性の三つの要件を満たす情報とされています（経済産業省「営業秘密」のページ、2026年11月5日確認）。契約で範囲と扱いを決め、それを守る運用があってはじめて、お互いの情報を守れます。
第三に、守りたい情報は、制作会社の側にもあるから。
見積もりの内訳、工数の考え方、自社の部品やテンプレート。NDAが一方向（お客様の情報だけを守る形）だと、制作会社の情報は守られません。
Web制作のNDAテンプレートで、制作会社が入れておく5項目
1. 秘密情報の範囲
「開示されたすべての情報」とすると、何を守ればよいかが分からなくなります。
書面やデータは「秘密である旨を表示したもの」、口頭で伝えた情報は「開示後〇日以内に書面で特定したもの」に絞る形がよく使われます。
2. 秘密情報に当たらないもの（例外）
公知の情報、受け取る前から持っていた情報、自社で独自に作った情報、第三者から正当に受け取った情報。
この例外がないと、もともと自社が持っていたノウハウまで、使えなくなるおそれがあります。
3. 開示してよい相手（外注先とAIツール）
自社の役員と従業員に加えて、「同等の義務を負わせた委託先」に開示できる、と書きます。
生成AIのツールに入力してよいかも、ここで決めます。入力の可否と、入力するなら学習に使われない設定であることなどの条件を、お客様と合意しておきます。
社内のAI利用のルールは、こちらで整理しています。
▶ 生成AIの社内ルールがない制作会社は、納品物を説明できない──入力禁止の情報、お客様への説明と同意、成果物の確認責任、著作権の基本
4. 期間と、終了後の返還・廃棄
秘密を守る期間（例：契約終了後〇年）と、終了後の返還・廃棄の方法を決めます。
「直ちにすべて消去」だと、バックアップや、法令で保存が必要な書類（請求書の控えなど）まで消すことになりかねません。「合理的な範囲で廃棄し、バックアップ等の技術的に直ちに消去できないものは、秘密を保持したまま保管できる」と書いておきます。
5. 制作会社側の情報と、制作実績の公開
NDAを双方向にして、見積もりの内訳や自社の部品も秘密情報に含めます。
あわせて、制作実績としてサイトを公開してよいかは、NDAとぶつかりやすい論点です。NDAか制作の契約のどちらかで、公開してよい範囲を決めておきます。
▶ 制作実績の公開許可は、納品後に頼むと断られやすい──契約で決める「載せてよい範囲」の3段階、許可が出ないときの見せ方、守秘の範囲
今すぐ試せる：お客様のNDAを5項目で点検するプロンプト
私はWeb制作会社の経営者で、情報を受け取る側です。お客様から届いた秘密保持契約（NDA）の案を点検してください。
【NDAの本文】
〔貼り付け。社名・個人名など外に出せない情報は伏せ字にする〕
【自社の進め方】
・外注先（フリーランス・協力会社）を使うか：〔 〕
・生成AIのツールを使うか、使うならどの作業か：〔 〕
・制作実績として公開したいか：〔 〕
1. 次の5項目が書かれているか、書かれていればその内容を要約する。
秘密情報の範囲／例外／開示してよい相手（委託先・AIツール）／期間と返還・廃棄／双方向か、制作実績の扱い
2. 自社の進め方と矛盾する条文を、条番号とともに挙げる。
3. 修正を申し入れるときの、代わりの文言の案を示す。
法律の解釈は断定せず、弁護士に確認すべき点を明記すること。NDA工場：Web制作の秘密保持契約の条文の型
第1条（目的）
甲及び乙は、〔〇〇サイトの制作に関する検討及び業務〕（以下「本目的」という）のために相互に開示する情報の取扱いを定める。
第2条（秘密情報）
1 秘密情報とは、開示者が受領者に開示する情報のうち、書面・電子データで秘密である旨を表示したもの、及び口頭で開示し開示後〇日以内に書面で秘密である旨を特定したものをいう。
2 次の情報は秘密情報に含まない。
(1) 開示の時点で公知のもの、または受領者の責めによらず公知となったもの
(2) 開示の前から受領者が保有していたもの
(3) 秘密情報によらず受領者が独自に作成したもの
(4) 正当な権限を持つ第三者から秘密保持義務を負わずに取得したもの
第3条（秘密保持と開示先）
1 受領者は、秘密情報を本目的以外に使用せず、開示者の事前の書面（電子メールを含む）の承諾なく第三者に開示しない。
2 前項にかかわらず、受領者は、本目的に必要な範囲で、自らの役員・従業員、及び本条と同等の義務を負わせた委託先に開示できる。受領者は委託先の行為について責任を負う。
3 受領者は、生成AIその他の外部サービスへの秘密情報の入力を、〔開示者の承諾を得た場合に限り／入力した情報が学習に利用されない設定で〕行う。
第4条（返還・廃棄）
本目的の終了後、または開示者の求めがあったときは、受領者は秘密情報を返還または廃棄する。ただし、バックアップ等で直ちに消去できないもの、及び法令で保存が求められるものは、本契約に従い秘密を保持して保管できる。
第5条（有効期間）
本契約の有効期間は締結日から〇年とし、第3条の義務は終了後〇年間存続する。
第6条（制作実績）
乙が制作したサイトを制作実績として公開できる範囲は、〔別途の制作契約で定める／甲の書面の承諾を得た範囲とする〕。双方向の形（甲も乙も、開示者にも受領者にもなる形）にしておけば、制作会社の見積もりや部品も同じ条文で守れます。
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構造的なリスク
逆説を指摘しておきます。
NDAの条文を細かく直そうとするほど、提案の前の段階で時間がかかり、競合に先を越されることがあります。
すべての条文を直す必要はありません。5項目のうち、自社の進め方とぶつかるものだけを、代わりの文言を添えて申し入れてください。
また、社内で秘密情報の置き場所と閲覧の範囲を決めていなければ、契約を守る運用がありません。
よくあるQ&A
Q. 制作の契約書に秘密保持の条文があれば、NDAは不要？
制作の契約に秘密保持の条項があり、範囲・開示先・期間が足りていれば、別にNDAを結ぶ必要はないことが多いです。提案の前、契約の前に情報をもらう場合は、NDAを先に結ぶ形になります。
▶ Web制作の契約書に、必ず入れておく11の条項──業務範囲、修正回数、検収、著作権と人格権の不行使、損害賠償の上限。なぜ必要かまで
Q. NDAに収入印紙は必要？
秘密保持だけを定めた契約書の扱いは、記載の内容によって変わりえます。印紙の要否は、国税庁の案内や税理士に確認してください。
Q. 外注先とも、NDAを結ぶべき？
お客様とのNDAで「同等の義務を負わせた委託先」に開示できると定めたなら、外注先にもその義務を負わせる必要があります。発注書の型に秘密保持の一文を入れておく方法もあります。
▶ 外注への発注を、1枚の型に固定しろ──フリーランス新法の明示事項を満たす発注書と、代理店案件の「再委託30日ルール」で資金繰りを守る設計
最後に
Web制作のNDAは、お客様を疑うための書類ではなく、外注とツールを使って仕事をする制作会社が、安心して情報を受け取るための書類です。
範囲と例外と開示先と終わり方を、受注の前に自分の進め方に合わせた会社だけが、契約違反の不安なく、チームで仕事を回せるのです。
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