Web制作の契約書に、必ず入れておく11の条項──業務範囲、修正回数、検収、著作権と人格権の不行使、損害賠償の上限。なぜ必要かまで

この記事は、Web制作の契約書（または発注書・注文請書）に、制作会社が必ず入れておくべき条項を扱います。

「契約書は、お客様のひな形に判を押すだけ」になっていないか

「お客様の法務から契約書が来たので、そのまま返しました」

Web制作の契約書を、お客様のひな形のまま締結している制作会社は少なくありません。
けれど、お客様のひな形は、お客様を守るように作られています。

揉めたとき、最後に頼れるのは契約書の文言です。
入れていない条項は、守ってくれません。

Web制作の契約書とは、「何を、いつまでに、いくらで作り、どこで終わり、誰のものになるか」を、揉める前に固定する書類である

黒字化の外科医です。制作会社が契約書に入れておくべき条項を、理由とともに解剖します。

なお私は弁護士ではありません。実務の指針として読み、個別の判断は専門家や公的な窓口に確認してください。

条項を自分で確認すべき理由は、三つあります。

第一に、契約書がない部分は、法律の一般的なルールで決まるから。
たとえば民法の請負では、報酬は原則として目的物の引渡しと同時に支払うとされています（民法633条）。着手金や分割払いは、契約で決めない限り生まれません。

第二に、著作権は、契約で決めない限り移らないから。
著作権は、作った時点で、手続きなしに作った側に発生します（著作権法17条2項）。お客様に移すには、譲渡の合意が必要です。

第三に、「終わり」を決めないと、仕事が終わらないから。
検収と修正の回数を決めていない契約は、いつまでも納品が完了しません。

Web制作の契約書に入れる11の条項と、その理由

1. 業務範囲

何を作り、何を作らないか。ページ数、機能、原稿の作成を含むかどうか。
理由：仕様の食い違いの、ほぼすべてがここから生まれるからです。見積書を契約書に添付し、「別紙のとおり」とする方法も使えます。

2. 成果物

納品するもの（データ、ソースコード、デザインのファイル、マニュアル）と、納品の方法。
理由：「デザインの元データも渡してほしい」という要求に、後から答えを出せるようにするためです。

3. 納期と、お客様側の協力

納期に加えて、素材の提出や確認の期限。遅れた場合は納期が後ろにずれること。
理由：お客様側の遅れで納期が守れないとき、責任の所在を明確にするためです。

4. 修正の回数

デザインの修正は何回まで含むか。超えた場合の費用。仕様の変更は別途見積もりであること。
理由：修正の無限ループを止める、唯一の根拠になるからです。

5. 検収

検収の基準、期間（例：納品から10営業日）、期間内に連絡がなければ検収とみなす条項。
理由：検収の完了が、支払いと責任の区切りになるからです。

▶ 検収で揉めるWeb制作は、納品の前に負けている──検収基準を先に決める、検収期間、みなし検収の条項、不具合と仕様変更の線引き

6. 支払条件

金額、支払期日、着手金や分割の有無、振込手数料の負担。
理由：先に書いたとおり、決めなければ「引渡しと同時」が原則になり、着手金も中間金も請求できないからです。

7. 著作権の帰属と、著作者人格権の不行使

ここが最も誤解の多い条項です。

著作権は、その全部または一部を譲渡できます（著作権法61条1項）。
ただし、譲渡の契約で、翻案権など（同法27条・28条の権利）を譲渡の対象として明記していないと、それらは譲渡した側に残ったものと推定されます（同法61条2項）。お客様に完全に移すなら、「著作権法第27条及び第28条の権利を含む」と書くのが一般的です。

一方、著作者人格権（公表権、氏名表示権、同一性保持権）は、著作者の一身に専属し、譲渡できません（同法59条）。
そのため、「著作者人格権を行使しない」という特約が使われます。お客様がサイトを改修するたびに、同一性保持権の問題が起きないようにするためです。

制作会社の側では、次の3点も決めておきます。

• 著作権が移る時期（例：代金の支払いが完了した時）
• 制作会社が以前から持っていた部品やプログラム、フリー素材の扱い（移さず、利用を許す）
• 制作実績として公開してよいか

8. 再委託

外注先に作業の一部を任せてよいか。任せる場合の責任。
理由：お客様のひな形に「再委託の禁止」が入っていると、外注を使った時点で契約違反になるおそれがあるからです。

9. 秘密保持

お互いに知った秘密を、外に漏らさない。対象と期間。
理由：お客様の情報を守るだけでなく、自社のノウハウや見積もりの内訳を守るためでもあります。

10. 契約の解除

どんな場合に解除できるか。途中で解除された場合、そこまでの作業の費用をどう精算するか。
理由：民法では、仕事が完成する前なら、注文者は損害を賠償していつでも契約を解除できます（民法641条）。精算のルールを決めておかないと、途中までの作業の費用で揉めます。

11. 損害賠償の上限

損害賠償の範囲を、直接かつ通常の損害に限り、上限を「受け取った委託料の額」などにする。
理由：サイトの不具合で、お客様の売上の損失まで請求されるおそれを、一定の範囲に収めるためです。

今すぐ試せる：お客様の契約書で、抜けている条項を探すプロンプト

私はWeb制作会社の経営者です。お客様から届いた契約書の案を、制作会社の立場で確認してください。

【契約書の本文】
〔ここに貼り付け。会社名や金額など、外に出せない情報は伏せ字にする〕

1. 次の11の条項が入っているか、入っていればその内容を要約する。
　業務範囲／成果物／納期と協力義務／修正回数／検収とみなし検収／支払条件／著作権の帰属と著作者人格権の不行使／再委託／秘密保持／契約の解除と精算／損害賠償の上限
2. 制作会社にとって不利になりうる条文を挙げ、その理由を書く。
3. 修正を申し入れるときの、角の立たない言い方の案を示す。

最終的な判断は弁護士に確認する前提で、法律の解釈を断定しないこと。

社外秘の情報は必ず伏せてください。AIの答えは下書きで、最終確認は専門家に依頼してください。

構造的なリスク

逆説を指摘しておきます。

条項を完璧にそろえても、相手が大企業なら、こちらの修正案がすべて通ることはまずありません。
全部を通そうとすると、交渉が長引き、着手が遅れ、結局こちらが損をします。

優先順位をつけてください。最低限、業務範囲、修正回数、検収、支払条件、著作権の5つは譲らない。残りは相手のひな形に合わせる、という線引きが現実的です。

よくあるQ&A

Q. 契約書を作らず、発注書と注文請書だけでもいいか？

取引の条件を書面で残せるなら、形は問いません。ただし、発注書に著作権や検収の条件が書かれていないことが多いため、基本契約書か、条件を書いた別紙を添えてください。

Q. 自社の社員が作ったデザインの著作権は、会社のものか？

会社の発意で、社員が職務として作り、会社の名義で公表するものなどは、契約や就業規則に別段の定めがなければ、会社が著作者になるという規定があります（著作権法15条）。外注先が作ったものは、外注先との契約で譲渡を受けておく必要があります。

Q. 条項の文例を、まとめて手に入れたい。

40項目のチェックリストと文例は、有料の記事にまとめました。

▶ Web制作の契約書チェックリスト40項目と条項の文例──みなし検収、著作権譲渡と人格権の不行使、中途解約の精算、確認のプロンプト

最後に

契約書は、お客様を疑うための書類ではなく、両者が同じ前提で走るための書類です。

業務範囲と修正回数と検収と著作権を、揉める前に自分の言葉で書いた会社だけが、制作の終わりを自分で決められるのです。

これまでの記事は、メンバーシップ「黒字化オペ室」でまとめて読めます。月額1,980円、記事2本分の金額です。詳しくはプロフィールから。

#Web制作会社 #契約書 #Web制作契約 #著作権 #著作者人格権 #検収 #修正回数 #制作会社経営 #中小企業 #リスク管理