AI駆動開発の契約形態、請負か準委任かは「何を約束できるか」で選ぶ──民法の基本、成果物とレビュー責任の線引き、工程ごとに契約を分ける制作会社の判断表

この記事は、AI駆動開発で受託するときの契約形態を、請負と準委任のどちらにするかを判断する方法を扱います。

「とりあえず請負で、一式いくら」で受けていないか

「AIで速く作れるから、いつもどおり請負で、一式いくらで受けよう」

AI駆動開発で受けた案件で、要件が途中で揺れ、AIで作っては直す往復が続き、完成の線がいつまでも引けない。
請負で受けていたため、どれだけ時間をかけても、報酬は最初の金額のまま。そんな相談が増えています。

逆に、準委任で受けたのに、お客様は「完成品が届く」と思っていた、という食い違いもあります。

AI時代の契約形態の選び方とは、完成を約束できる部分と、作業を約束する部分を分け、それぞれに合う契約を当てることである

黒字化の外科医です。AI駆動開発で、請負と準委任をどう使い分けるかを解剖します。

なお私は弁護士ではありません。実務の指針として読み、個別の判断は専門家や公的な窓口に確認してください。

まず、民法の基本を確認します。条文は、e-Gov法令検索の民法で確認しました（2026年10月25日）。

【請負】民法第632条
当事者の一方が「仕事を完成すること」を約し、
相手方が「その仕事の結果」に対して報酬を支払うことを約する契約。
→ 約束するのは、仕事の完成。

完成した仕事の目的物が、契約の内容に適合しない場合は、
受けた側が責任を負う（契約不適合責任）。
注文者が不適合を知った時から1年以内に通知しないときは、
原則として、その不適合を理由に追完・減額・損害賠償・解除を求められない（第637条）。

【準委任】民法第656条
法律行為でない事務の委託について、委任の規定を準用する。
受けた側は、善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務を負う（第644条）。
→ 約束するのは、注意を尽くして作業すること。完成そのものではない。

報酬は、事務を履行した後に請求するのが原則（第648条）。
一方で、成果に対して報酬を支払うと約束する形（成果完成型）も定められている（第648条の2）。

使い分けを考えるべき理由は、三つあります。

第一に、AI駆動開発は、要件が固まる前に作り始めやすいから。
動くものがすぐ出るので、「作ってみてから決める」進め方になりがちです。完成の基準がないまま請負にすると、どこで終わるかの争いになります。

第二に、AIが書いたコードの中身を、誰がどこまで確かめるかが、契約の名前だけでは決まらないから。
請負でも準委任でも、レビューとテストの範囲を契約書に書かなければ、期待はすれ違います。

第三に、準委任だから責任がない、ということではないから。
準委任でも、善良な管理者の注意を尽くす義務があります。AIの出力を確かめずに渡せば、その義務を果たしたと言えるかが問われます。

今すぐ試せる：案件の契約形態を整理するプロンプト

私はWeb制作会社の経営者です。AI駆動開発で受ける案件の契約形態を整理してください。

【案件の概要】
・作るもの：〔記載〕
・要件の固まり具合：〔決まっている部分／決まっていない部分〕
・お客様の期待：〔完成品がほしい／一緒に検討しながら進めたい〕
・納品後の保守：〔あり／なし〕

1. 案件を工程（調査・試作、要件定義、開発、保守）に分ける。
2. 工程ごとに、「完成を約束できるか」を判断し、その理由を書く。
3. 工程ごとに、請負と準委任のどちらが合いそうかを示す。
4. 契約書に書くべき「レビューとテストの範囲」「検収の基準」の論点を挙げる。
5. 弁護士に確認すべき点を、箇条書きにする。

法的な結論は出さず、整理と論点の提示にとどめること。

契約形態工場：工程ごとの判断表と、契約書に書くこと

工程ごとの判断表

工程            完成を約束できるか        合いやすい形
調査・試作      できない（結果が不確か）  準委任（作業時間で精算）
要件定義        できない（合意が相手次第）準委任
開発            要件が固まれば、できる    請負（機能一覧と検収基準つき）
保守・改善      継続的な作業              準委任（月額の作業枠）

これは、考え方の目安です。実際の契約がどちらに当たるかは、契約書の名前ではなく、中身で判断されることがあります。

AIエージェントの開発のように、結果が読めない案件を、PoCと本開発に分ける考え方は、こちらで扱っています。

▶ AIエージェント開発の受託、見積もりを一本で出すと赤字になる──PoCと本開発を分ける、工程別の工数、不確実性の上乗せ、責任範囲

契約書に必ず書く5つのこと

1. 何を約束するか
　請負：機能の一覧と、完成の基準（検収の基準）
　準委任：作業の内容、作業時間の上限、報告の頻度

2. AIの利用
　生成AIのコーディング支援ツールを使うこと
　お客様の情報を、ツールに入力する範囲

3. レビューとテストの範囲
　当社が確かめること（機能の動作、定めたテストの観点）
　確かめないこと（定めていない環境、本番の負荷など）

4. 検収
　検収の期間、合格の基準、期間内に連絡がない場合の扱い

5. 権利と保証
　著作権の帰属と移転、第三者の権利を侵害しないことの確認の範囲

契約書に入れる条項の全体は、こちらにあります。

▶ Web制作の契約書に、必ず入れておく11の条項──業務範囲、修正回数、検収、著作権と人格権の不行使、損害賠償の上限。なぜ必要かまで

AI生成物に関わる条項の文例は、こちらにまとめています。

▶ AI生成物の契約書の条項、Web制作の納品物に足す文例キット──AI利用の告知文、権利の帰属と移転、確認の範囲、保証しないこと、検収、トラブル時の手順、納品前チェックリスト

見積もりと契約をそろえる

□ 準委任の工程は、見積書でも「時間単価 × 時間（上限つき）」で書いたか
□ 請負の工程は、見積書でも「機能の一覧」と結びつけたか
□ レビューとテストの行が、見積書と契約書の両方にあるか
□ 工程が変わるところで、契約を切り替える時期を決めたか

見積もりの側の積み方と、見積書の項目は、有料のキットにまとめています。

▶ AI駆動開発の見積キット、制作会社がそのまま使える一式──7工程の工程表、レビュー・テスト・手戻りの係数を実績から出す手順、見積書の項目と前提条件の文例、お客様への説明文

構造的なリスク

逆説を指摘しておきます。

「責任を軽くしたいから、全部を準委任に」と考えると、お客様は「何も約束してくれない会社」と受け取ります。
準委任で作業時間を売る形は、お客様の側に、進め方を判断する力と時間があるときに向きます。

また、準委任で受けて、お客様の社員が自社のスタッフに直接、細かく指示を出す形で働くと、派遣との関係で問題になることがあります。体制を組む前に、専門家に確認してください。

完成を約束できる部分は、請負で引き受ける。約束できない部分は、準委任で正直に分ける。この組み合わせが、信頼と利益の両方を守ります。

よくあるQ&A

Q. 準委任なら、AIのコードの不具合に責任を負わなくてよいのか？

そうとは限りません。準委任でも、善良な管理者の注意を尽くす義務があります。AIの出力を確かめる手順を決め、記録に残しておくことが大切です。

Q. 請負の途中で要件が大きく変わったら？

変更の内容と、増える金額・期間を書面で合意してから進めてください。要件が固まっていないと分かった時点で、その部分を準委任に切り替える提案もできます。

Q. 契約書のひな形は、AIで作ってよいか？

下書きには使えます。ただし、案件ごとの事情に合っているかは、必ず専門家に確認してください。

最後に

AI駆動開発で大切なのは、契約の名前ではなく、何を約束できるかです。

完成を約束できる部分と、作業を約束する部分を分け、それぞれに合う契約を当てた会社だけが、AIの速さを揉めごとではなく利益に変えられるのです。

これまでの記事は、メンバーシップ「黒字化オペ室」でまとめて読めます。月額1,980円、記事2本分の金額です。詳しくはプロフィールから。

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