制作会社の売却（M&A）の準備は「誰に、いつ、何を見せるか」──秘密の守り方、支援者との契約の確認、買い手に出す資料

この記事は、Web制作会社の売却（M&A）を考え始めた経営者が、動き出す前に整えておく準備を扱います。

制作会社の売却で、最初につまずくのは、値段の交渉ではありません。
情報の出し方です。社員や顧客に話が漏れれば、売却がまとまる前に、会社の価値そのものが揺らぎます。

仲介会社と面談した翌週、社員に聞かれた

「社長、会社を売るって本当ですか」

面談のために会社の資料を集めていたら、経理の担当者が気づいた。
話は社内に広がり、古参のデザイナーが転職の準備を始めた。

制作会社の価値は、人と顧客との関係です。情報の出し方を誤ると、その両方が先に動きます。

制作会社の売却の準備とは、話す相手・時期・見せる資料の順番を先に決め、支援者との契約を確かめ、買い手に隠し事をしない資料を整えることである

黒字化の外科医です。制作会社の売却の準備を、秘密の守り方、支援者との契約、資料の棚卸しの3つで解剖します。

なお私は弁護士でも税理士でもありません。実務の指針として読み、個別の判断は専門家や公的な窓口に確認してください。

準備を先に済ませるべき理由は、三つあります。

第一に、秘密の保持が最も重要だから。
中小機構の「事業承継支援マニュアル（令和7年度版）」は、M&Aを進めるにあたっては、社内・社外に対する秘密保持が最重要だとしています。

第二に、同時に、買い手には隠し事をしないことが大切だから。
同じマニュアルは、譲渡先には、自社に都合の悪いことでも隠し事をしないことが大切だと書いています。後から見つかった問題は、価格の引き下げや破談の原因になります。

第三に、支援者との契約は、一度結ぶと動きが縛られるから。
仲介の契約には、他の仲介者に同時に頼めない専任の条項や、契約が終わったあとも一定の義務が残る条項（いわゆるテール条項）が付くことがあります。

M&Aの全体の流れと手数料の確かめ方は、こちらで扱いました。

▶ Web制作会社のM&A・売却を考え始めたら、最初に知る基本──流れ、公的な相談窓口、仲介手数料の確かめ方と、AI時代に買い手が見るところ

支援者と契約する前に確かめること

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月改訂）では、仲介者・FAは、契約を結ぶ前に、契約の重要な事項を書いた書面を渡して説明しなければならないとされています（いわゆる重要事項説明書）。

□ 重要事項説明書を受け取り、説明を受けたか
□ 仲介者か、FA（片方だけを支援する）か
□ 専任の条項：他の支援者に同時に頼めるか
□ 契約の期間、更新、途中で解除できるか、違約金はあるか
□ テール条項：契約終了後、どのくらいの期間、どんな義務が残るか
□ 手数料：着手金・月額報酬・中間金・成功報酬のどれがかかるか、最低手数料はいくらか

中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」のデータベースでは、登録された支援機関を、手数料の算定方法などで検索できます。
また、各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターは、民間の支援機関を使うときのセカンドオピニオンとしても相談できる、と中小機構は案内しています。

今すぐ試せる：話す相手と時期を決めるプロンプト

私はWeb制作会社の経営者です。会社の売却を検討しています。情報を伝える相手と時期の計画を作ってください。

【前提】
・社員の人数と、役割（役員、古参の社員など）：〔　〕
・売却の検討を、すでに知っている人：〔　〕
・主要な顧客と、その窓口：〔　〕
・相談している専門家・支援者：〔　〕

1. 伝える相手を、「検討の段階」「基本合意の後」「最終契約の後」の3つの時期に分ける。
2. 相手ごとに、伝える理由と、伝えるときに用意する説明を書く。
3. 社内で資料を集めるときに、目的を知られにくい集め方を示す。

法律や税の結論は書かないこと。

売却の準備工場：秘密の守り方と、資料の棚卸し

秘密の守り方

□ 検討の段階で知るのは、社長と、ごく少数の相談相手だけにする
□ 支援者と、秘密保持の契約を結んでから会社の情報を渡す
□ 社名が分からない概要の資料（ノンネーム）でも、業種・地域・規模の組み合わせで特定されないか確かめる
□ 資料のやり取りは、社内の共有フォルダとは別の場所で行う
□ 面談は、社外の場所か、社員のいない時間に行う

中小機構のマニュアルは、社名を伏せたつもりの情報でも、内容から譲渡を希望する会社が特定できる場合があると注意しています。
制作会社は、実績のページで業種と地域が公開されていることが多いので、とくに注意が必要です。

買い手に出す資料の棚卸し

買い手は、基本合意のあと、会社の中身を調べます（デューデリジェンス）。
制作会社で、整っていないことが多い資料です。

【お金】決算書3期分、試算表、顧客別・案件別の粗利、保守契約の一覧と月額
【顧客】主要な顧客との契約書、発注書、保守契約の書面、取引の年数
【外注】外注先との契約、発注書、フリーランスへの発注の記録
【権利】納品物の著作権の扱い（契約での定め）、使っている素材・フォントのライセンス
【名義】サーバー・ドメイン・各種アカウントの名義と管理者
【人】社員の雇用契約、就業規則、給与の一覧、退職の予定
【係争】未払い、クレーム、揉めている案件の記録

最後の「係争」を空欄にして出すのが、一番危ういのです。
揉めている案件は、経緯と対応を1枚にまとめ、先に開示してください。

会社の価値を上げる3年の準備の型は、こちらにまとめました。

▶ 会社の価値を上げるチェックリスト、制作会社の3年準備キット──自己点検40項目、社長依存を下げる計画表、契約と権利の棚卸し表、月次の指標、AIの点検プロンプト

構造的なリスク

逆説を指摘しておきます。

秘密を守ろうとするほど、社長一人で資料を集めることになり、準備が遅れ、数字の誤りも増えます。
信頼できる一人（顧問の税理士、または経理の責任者）を、早い段階で秘密保持の内側に入れてください。秘密は人数ではなく、範囲と時期で守ります。

よくあるQ&A

Q. 社員には、いつ伝えるのがよいか？

会社と買い手の状況で変わります。伝える時期と内容は、支援者や専門家と相談して決めてください。早すぎても遅すぎても、人が離れる原因になります。

Q. 顧客には、いつ伝えるのか？

顧客との契約に、会社の支配権が変わったときの扱いが書かれていないかを、先に確認してください。そのうえで、伝える時期を買い手と合わせます。

Q. 無料で相談できる窓口はあるか？

事業承継・引継ぎ支援センターは、国が各都道府県に設置する公的な相談窓口で、相談は無料です。センターから民間の支援機関を紹介された場合、その支援は有償になります。

最後に

制作会社の売却は、値段の前に、情報の出し方で決まります。

話す相手と時期を決め、支援者との契約を確かめ、隠し事のない資料を先に整えた会社だけが、社員と顧客を守ったまま、次の担い手に引き継げるのです。

社員や後継者に継ぐ道も含めた比べ方は、こちらで扱いました。

▶ 制作会社の事業承継は「社長の顧客」を移すことから──親族・社員・第三者の3つの道と、社員に継ぐときの株式と個人保証

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