Web制作会社のM&A・売却を考え始めたら、最初に知る基本──流れ、公的な相談窓口、仲介手数料の確かめ方と、AI時代に買い手が見るところ

この記事は、Web制作会社のM&A・売却を考え始めた経営者が、最初に押さえておく基本を扱います。

「Web制作会社 M&A 売却」と調べると、仲介会社の広告がたくさん出てきます。
けれど、最初に知るべきなのは値段ではなく、進む順番、相談先、手数料の決まり方です。

「いつか会社をどうするか」を、誰にも相談できていない

社長が50代になり、後継ぎの話が頭をよぎる。
あるいは、AIで制作の仕事が変わるなか、大きな会社の一員になる道も考え始めた。

けれど、社員にも取引先にも言えず、届いたダイレクトメールが唯一の情報源になっている。
この状態のまま話を進めるのが、いちばん危ういのです。

Web制作会社のM&A・売却とは、会社や事業を第三者に引き継ぎ、社員と顧客との関係を次の担い手につなぐための、数か月から年単位の手続きである

黒字化の外科医です。Web制作会社の売却の基本を、流れ・相談先・手数料・買い手の視点の4つに分けて解剖します。

なお私は弁護士・税理士・M&Aの専門家ではありません。実務の指針として読み、個別の判断は専門家や公的な窓口に確認してください。

基本を先に知るべき理由は、三つあります。

第一に、一度動き出すと、引き返しにくいから。
支援者との契約には、専任の条項や、契約終了後も手数料がかかる条項が付くことがあります。

第二に、手数料の決まり方が、支援者ごとに違うから。
同じ金額で売れても、手元に残る額は、手数料の体系で変わります。

第三に、制作会社の価値は、決算書の外にあるものに左右されるから。
顧客との関係、社長への依存、契約と権利の整理は、急には整いません。

Web制作会社のM&Aの流れ

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月改訂）などで解説されている、一般的な流れです。

① 考えを整理する（売る理由、時期）
② 相談先に相談する
③ 支援者（仲介またはFA）を選び、契約する
④ 会社の価値の目安を算定する
⑤ 相手を探す（秘密保持契約、資料の開示）
⑥ 面談・交渉 → ⑦ 基本合意
⑧ 買い手による調査（デューデリジェンス）
⑨ 最終契約・引き渡し（クロージング）
⑩ 引き継ぎと統合（社員、顧客、契約の移行）

制作会社では⑩が重くなります。顧客の多くが社長個人とつながっていれば、引き継ぎの期間に社長が残ることを求められることがあります。

M&Aの相談先：公的な窓口から始める

最初の相談先として知っておきたいのが、「事業承継・引継ぎ支援センター」です。
国が設置する公的な相談窓口で、各都道府県にあります。中小企業基盤整備機構の案内では、第三者への引継ぎの相談に無料で対応するとされています。
ただし、センターから民間のM&A支援機関を紹介された場合、その支援機関による支援は有償です（2026年10月時点で確認）。

ほかの相談先です。

• 顧問の税理士：会社の数字と、売った後の税金の見通し
• 取引のある金融機関：借入金や、社長個人の保証の扱い
• 登録M&A支援機関：中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」の登録者は、事務局のデータベースで検索でき、手数料体系も公表されています

登録は義務ではありませんが、登録には中小M&Aガイドラインを守る宣言が必要です。比べる材料の一つになります。

仲介とFA、手数料の体系の確かめ方

支援者には、売り手と買い手の両方の間に立つ「仲介者」と、一方だけを支援する「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」がいます。
中小M&Aガイドラインでは、仲介者は双方から手数料を受け取ることが多く、利益相反のおそれがあることを踏まえた説明と対応を求めています。

同ガイドラインで整理されている手数料の種類は、次の4つです。

・着手金　：契約を結ぶときに払う
・月額報酬：一定額を毎月払う
・中間金　：基本合意のときなど、途中で払う
・成功報酬：最終契約・引き渡しのときに払う

すべてを請求する支援者も、成功報酬だけの支援者もいます。
成功報酬は、基準額を階層に分けて料率を掛け、合計する「レーマン方式」が多いとされ、計算した額が最低手数料を下回るときは最低手数料が適用されます。

計算の例：基準額の違いで、手数料が変わる

（料率・金額はすべて計算の仕組みを示すための例。相場ではありません）

料率の例：5,000万円以下の部分 5％、5,000万円を超える部分 4％

株式の価額：6,000万円
借入金：3,000万円、現預金：1,000万円 → 正味の借入 2,000万円

A. 株式の価額を基準にする場合（基準額 6,000万円）
　5,000万円 × 5％ ＋ 1,000万円 × 4％ ＝ 250万円 ＋ 40万円 ＝ 290万円

B. 株式の価額に正味の借入を足した額を基準にする場合（基準額 8,000万円）
　5,000万円 × 5％ ＋ 3,000万円 × 4％ ＝ 250万円 ＋ 120万円 ＝ 370万円

最低手数料が 600万円（例）なら、A・Bどちらでも 600万円

同じ取引でも、基準額と最低手数料で、払う額は大きく変わります。小さな会社ほど最低手数料が効きます。契約前に、自社の想定で計算してもらってください。

今すぐ試せる：支援者に確かめる質問を作るプロンプト

私はWeb制作会社の経営者です。M&Aの仲介者・FAと面談する前に、確かめる質問のリストを作ってください。

【前提】
・会社の規模（社員数、年間の売上）：〔記載〕
・売却を考える理由と、希望の時期：〔記載〕
・面談する支援者の種類（仲介／FA／不明）：〔記載〕

1. 手数料（着手金、月額報酬、中間金、成功報酬、最低手数料、成功報酬の基準額）について確かめる質問を作る。
2. 相手方からも手数料を受け取るか、利益相反への対応を確かめる質問を作る。
3. 専任の条項と、契約終了後も手数料がかかる条項（テール条項）の期間と範囲を確かめる質問を作る。
4. 担当者の経験と、業務の範囲を確かめる質問を作る。

金額の相場を推測で書かないこと。答えは、書面でもらう前提で質問を作ること。

AI時代に、買い手がWeb制作会社で見るところ

ここからは私の実務の見方です。
買い手が知りたいのは、引き継いだ後も利益が続くかです。AIで制作の工数と価格が動くなか、特に次の点が問われます。

• 毎月入る売上（保守・運用）が、どれだけあるか
• 売上が、特定の1社や社長個人に偏っていないか
• AIを使った制作の進め方が、人に依存せず手順になっているか
• 納品物の権利、AIの利用、お客様のアカウントの扱いが、契約で整理されているか

これらは、売ると決めなくても整える価値があります。点検の観点は、次の記事にまとめました。

▶ 売れる制作会社の条件は「社長がいなくても続くか」で決まる──ストック収入、顧客の分散、社長への依存度、契約と権利、数字の見える化を自社で点検する

構造的なリスク

逆説を指摘しておきます。

売却の準備を始めると、目先の数字を良く見せたくなります。
けれど、値引きで取った月額契約や先送りした課題は、買い手の調査で見つかり、信頼と条件の両方を失います。
準備とは、見栄えではなく、事実を説明できる状態にすることです。

よくあるQ&A

Q. 小さな制作会社でも、M&Aの相談はできるのか？

事業承継・引継ぎ支援センターは、規模の小さい事業者の相談も受け付けています。売れるかどうかを決めつける前に、まず相談してください。

Q. 売却価格の相場は、どれくらいか？

この記事では書きません。公的な資料で確認できる業種別の相場はなく、価格は会社ごとの算定と交渉で決まります。ガイドラインでも、算定した額がそのまま譲渡額になるとは限らないとされています。

Q. 社員には、いつ伝えるべきか？

情報が漏れたときの影響も含めて、専門家と相談して決めてください。

最後に

Web制作会社のM&A・売却は、値段の話より先に、流れと相談先と手数料の決まり方を知ることから始まります。

公的な窓口から相談を始め、手数料を自社の想定で計算させ、買い手が見るところを日頃から整えた会社だけが、納得できる形で会社を次の担い手に渡せるのです。

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