AI業務代行の業務委託契約と偽装請負──準委任でも実態で判断される。37号告示と疑義応答集で見る「直接指示を受けない」運用の線

この記事は、AI業務代行を業務委託契約で受けるときに、偽装請負と判断されないための運用の線を扱います。

業務代行は、顧客の社員と毎日やり取りする商品です。そのやり取りの形しだいで、契約書が業務委託でも、実態は労働者派遣と見られることがあります。

「うちのチャットに入って、直接やり取りしてもらえますか」

業務代行が始まって1か月。顧客の担当者から、こう頼まれます。
「いちいち窓口を通すと遅いので、担当の方に直接、社内チャットで指示を出していいですか。朝礼にも出てもらえると助かります」

善意の提案です。けれど「どうぞ」と答えると、当社の担当者は、顧客の指示で働く人になっていきます。

偽装請負とは、契約の形は請負や委託でも、実態として発注者が受注者の労働者に直接指揮命令をして作業をさせている状態であり、労働者派遣法に違反するものとなる

黒字化の外科医です。AI業務代行の業務委託で、偽装請負にしないための線を解剖します。

なお私は弁護士でも社会保険労務士でもありません。実務の指針として読み、個別の判断は専門家や公的な窓口（都道府県労働局など）に確認してください。

この記事は、厚生労働省の「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号、いわゆる37号告示）と、その疑義応答集（第1集〜第3集）で、2026年11月3日に確認できた範囲で書いています。

線を先に引くべき理由は、三つあります。

第一に、準委任でも、判断は実態で行われるから。
疑義応答集（第3集）は、委任・準委任でも、実態として指揮命令関係があれば、契約の形式を問わず労働者派遣事業に当たる、と整理しています。

第二に、業務代行は、顧客との距離が近いから。
毎日のやり取りも、使い方しだいで「直接の指示」になります。

第三に、料金の決め方も、判断の材料になるから。
疑義応答集（第1集）は、業務の完成ではなく投入した労働者の人数で受発注し、その単価で精算している場合は、単なる労働力の提供で偽装請負と判断される、としています。

37号告示が求めていること

37号告示は、請負の形の事業主が労働者派遣事業主とされないための要件を、大きく2つ定めています。

1. 自分の雇う労働者の労働力を、自ら直接利用すること
　・業務の遂行方法の指示や、遂行の評価を自ら行う
　・始業・終業、休憩、休日、残業などの指示や管理を自ら行う（単なる把握を除く）
　・服務上の規律の指示や、労働者の配置の決定・変更を自ら行う

2. 請け負った業務を、自分の業務として相手方から独立して処理すること
　・業務に必要な資金を、自らの責任で調達し支払う
　・事業主としての法律上の責任をすべて負う
　・単に肉体的な労働力を提供するのではなく、
　　自ら用意した機械・設備・材料で処理するか、
　　自ら行う企画や、自分の専門的な技術・経験に基づいて処理する

AI業務代行に引き寄せると、2つ目の最後の点が大切です。
疑義応答集（第2集）は受付案内業務を例に、マニュアルを自ら作成し、教育と遂行の管理を自ら行っていれば、専門的技術・経験に基づく処理と判断できるとしています。反対に、応答の仕方をすべて発注者に文書で指示され、トラブルのたびに指示を仰ぐ形では、労働者派遣事業と判断される可能性が高まる、としています。

手順書とAIへの指示文を当社が作って管理する意味は、ここにあります。

疑義応答集で確かめた、日々のやり取りの線

・発注者から受注者（事業主）への要求や注文は、当事者間のやり取り
　→ ただし受注者の労働者に直接、作業の変更などを指示すれば
　　 偽装請負と判断される（第1集）

・依頼メールを、管理責任者の了解の下で担当者にもccで送る
　→ それだけで直ちに労働者派遣事業とは判断されない（第2集）
　→ ただし作業の順序や割り振りの詳細な指示を含む、
　　 作業方針の変更が日常的、担当者に直接返信を求める等は該当し得る（第2集）

・管理責任者が作業者を兼ねる
　→ 管理の責任を果たせるなら問題ないが、作業者が1人だけでその人が
　　 管理責任者を兼ねる場合は、偽装請負と判断される（第1集）

・担当者の職務経歴書を求める、事前面談をする
　→ 配置の決定に影響を与えるので、該当することがある（第2集）

チャットツールについては、第3集がシステム開発を対象に、双方が参加していても直接の指揮命令がなければ偽装請負とは判断されず、遂行方法や労働時間等の指示が直接行われていれば判断される、と整理しています。業務代行にそのまま当てはまるとは言えませんが、「誰が誰に何を指示しているか」で見られる、という考え方は参考になります。

今すぐ試せる：顧客とのやり取りの線を点検するプロンプト

私はWeb制作会社の経営者です。AI業務代行（業務委託契約）で、顧客とのやり取りが「直接の指揮命令」になっていないか点検したいです。
（顧客名や個人名は伏せています）

【いまのやり取り】
・顧客からの依頼の経路（窓口、メール、チャット、会議）：〔　　〕
・当社の担当者が顧客から直接受けている連絡の例：〔3つほど〕
・担当者の勤務時間や休みを、誰が決めているか：〔　　〕
・手順書とAIへの指示文を、誰が作り、誰が変えているか：〔　　〕
・料金の決め方（件数・範囲か、人数×時間か）：〔　　〕

1. 各項目を「問題が少ない」「注意」「見直しが必要」に分け、理由を書く。
2. 見直しが必要なものに、代わりの運用を示す。
3. 法的な判断は断定せず、労働局や専門家に確認すべき点として最後に列挙する。

業務委託の線引き工場：運用の決めごと

□ 顧客からの依頼・変更は、管理責任者（不在時は代理）が受ける
□ 担当者がccで受け取るのは、管理責任者が了解した連絡だけにする
□ 顧客のチャットに担当者が入る場合も、依頼は管理責任者宛てに書いてもらう
□ 担当者の勤務時間・休み・残業は、当社が決めて管理する
□ 担当者の選任・交代は、当社が決める（顧客の面談や指名は受けない）
□ 手順書・AIへの指示文・点検の基準は、当社が作成し管理する
□ 料金は、件数・範囲・SLAで決め、人数×時間の精算にしない
□ 担当者1人だけで顧客先に常駐し、管理責任者を兼ねる形にしない

なお、社内で月額を計算するときに人の時間を使うのは、原価を知るためです。契約で「何人を何時間出すか」で精算する形とは別の話です。

▶ 業務代行のSLAと価格の決め方、AIで業務ごと受ける制作会社へ──範囲は「件数・時間帯・例外」で区切り、SLAは守れる数字だけ、月額は人の確認時間から出す計算例

構造的なリスク

逆説を指摘しておきます。

窓口を一本にするほど、顧客は「遅い」と感じます。
その不満を避けようと、担当者が直接指示を受け始めると、契約の土台が崩れます。

だから、速さは窓口を外して出すのではなく、管理責任者の代理を決めて出します。SLAに「依頼の受け付けから着手までの時間」を書けば、窓口を通す遅さは約束の範囲として説明できます。

よくあるQ&A

Q. 契約を準委任にすれば、問題ないのでは？

上のとおり、契約の名前ではなく運用の実態で決まります（第3集）。契約の形の選び方は、こちらで扱いました。

▶ AI駆動開発の契約形態、請負か準委任かは「何を約束できるか」で選ぶ──民法の基本、成果物とレビュー責任の線引き、工程ごとに契約を分ける制作会社の判断表

Q. 顧客の社員と同じ部屋で作業してもよいか？

疑義応答集（第1集）は、混在していることだけで偽装請負とはしない一方、それが原因で発注者が直接指示してしまう場合は判断される、としています。できるだけ当社の場所と仕組みで処理する形が安全です。

Q. 判断に迷う事例は、どこに聞けばよいか？

厚生労働省のページは、掲載例と異なる事例は各都道府県労働局が個別に判断する、としています。

最後に

偽装請負は、契約書の名前ではなく、毎日の指示の経路で決まります。

顧客の依頼を管理責任者が受け、手順書とAIへの指示文を自社で持ち、料金を件数と範囲で決めた会社だけが、顧客に近い業務代行を、業務委託のまま続けられるのです。

契約の条項例と、連絡体制の別紙は、テンプレート集にまとめました。

▶ AI業務代行の契約書・SLA・委託先管理テンプレート──業務委託契約の条項文例11本、範囲とSLAの別紙、AIサービス台帳、年1回の点検票

これまでの記事は、メンバーシップ「黒字化オペ室」でまとめて読めます。月額1,980円、記事2本分の金額です。詳しくはプロフィールから。

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