「相手は資本金が小さいから、下請法は関係ない」は、もう通らない──取適法の従業員基準で、制作会社の取引は仕分け直しになった

大手の子会社なのに、資本金は1,000万円

ある大手グループの、デジタル領域を担う子会社。
従業員は数百人。発注の規模も大きい。ですが、資本金は1,000万円です。

これまで、この会社から仕事を受ける制作会社は、下請法の保護を受けられないことがありました。下請法は、資本金の大きさで適用を判断していたからです。

2026年1月、この判断の物差しが一つ増えました。

取適法の従業員基準とは、資本金の基準に加えて、常時使用する従業員の数でも、法律の適用を判断する仕組みである

黒字化の外科医です。今回は、取適法で追加された従業員基準を、制作会社の取引に当てはめて整理します。

なお私は弁護士ではありません。実務の指針として読み、個別の判断は必ず弁護士や公的な窓口に確認してください。

下請法は、2026年1月1日から「中小受託取引適正化法」、通称「取適法」として施行されました。価格協議に応じない一方的な代金の決定の禁止など、制作会社の交渉力を支える内容は、こちらで解剖しています。

▶ 2026年1月、下請法は「取適法」になった──価格協議に応じない発注は違法になり、制作会社の交渉力は制度的に強化された

今回扱うのは、その陰に隠れて見落とされやすい、適用範囲の拡大です。

何が変わったのか

公正取引委員会などの公表資料によれば、取適法では、従来の資本金の基準に加えて、従業員の数による基準が設けられました。

取引の種類によって、基準は二つに分かれます。

製造委託、修理委託、特定運送委託、プログラムの作成にあたる情報成果物作成委託、運送・倉庫保管・情報処理の役務提供委託では、常時使用する従業員が300人を超える事業者が、300人以下の事業者に委託する場合が対象になります。

プログラム以外の情報成果物作成委託、それ以外の役務提供委託では、常時使用する従業員が100人を超える事業者が、100人以下の事業者に委託する場合が対象になります。

制作会社の取引に当てはめる

Web制作の仕事は、取引の内容によって、どちらの区分に入るかが変わります。

システム開発やアプリの開発のように、プログラムの作成が中心の取引は、300人の区分に入ると考えられます。

デザインやコンテンツの制作のように、プログラム以外の情報成果物の作成が中心の取引は、100人の区分に入ると考えられます。

Webサイトの制作は、デザインとコーディングとシステムが混ざっていることが多く、どちらにあたるかは、取引の内容によって判断が分かれます。迷う場合は、公正取引委員会の資料や専門家に確認してください。

たとえば、従業員が150人の発注元から、デザイン中心のサイト制作を受けている、従業員20人の制作会社。

資本金の基準では対象外だった取引でも、従業員の基準で、取適法の対象になる可能性があります。

逆の立場も、確認しておく

この拡大は、制作会社が発注する側に立つときにも及びます。

従業員が100人を超える制作会社が、従業員100人以下の制作会社にデザインやコンテンツの制作を委託すれば、自社が取適法の義務を負う側になる可能性があります。

発注条件の明示、支払期日の設定、取引記録の保存、手形での支払いの禁止。受ける側として学んだことを、今度は守る側として実行する必要があります。

なお、相手が従業員のいないフリーランスであれば、フリーランス新法の義務がかかります。こちらは資本金や従業員の規模にかかわらず、従業員を使用している発注者が対象です。

▶ フリーランス新法で、制作会社は「守られる側」ではなく「守る義務を負う側」に立っている──外注デザイナー・コーダーへの発注で、明日から変える7つの習慣

今すぐ試せる：自社の取引を仕分けるプロンプト

私はWeb制作会社の経営者です。2026年1月施行の取適法（中小受託取引適正化法）の資本金基準と従業員基準をもとに、自社の取引を仕分けてください。

【自社】
・資本金：（記載）
・常時使用する従業員の数：（記載）

【主な取引先ごとに】
・取引先：（呼び名でよい）
・自社が受ける側か、発注する側か：（記載）
・取引先の資本金と従業員数（分かる範囲で）：（記載）
・取引の内容：（デザイン中心／システム・プログラム中心／混在 など）

1. 取引ごとに、プログラムの作成にあたるか、それ以外の情報成果物の作成にあたるかの見立てと、その理由を示す。
2. 資本金の基準と従業員の基準のそれぞれで、取適法の対象になり得るかを整理する。
3. 自社が受ける側で対象になり得る取引については、活用できる規定（価格協議、支払期日など）を挙げる。
4. 自社が発注する側で対象になり得る取引については、守るべき義務を挙げる。
5. 判断が分かれるもの、確認が必要なものを明示する。

法的な結論は出さず、専門家や公的な窓口に確認すべき論点として整理すること。

よくあるQ&A

Q. 取引先の従業員数は、どうやって確認すればいいのか？

会社のWebサイトや採用ページ、公開されている会社情報で確認できることがあります。正確な数が分からない場合は、取引の担当者に確認するのも一つの方法です。取適法の対象かどうかは、発注する側にとっても重要な情報です。

Q. 「常時使用する従業員」には、パートやアルバイトも含まれるのか？

数え方には決まりがあります。公正取引委員会の資料で確認するか、専門家に確認してください。

Q. 取適法の対象だと分かったら、すぐに価格の交渉をすべきか？

まず、取引の記録を整えてください。発注の内容、変更の経緯、追加の対応の工数。交渉の成否は、制度の知識より、蓄積された事実で決まります。

最後に

法律の適用は、相手の規模で決まります。その物差しが、2026年1月に一つ増えました。

「相手は資本金が小さいから関係ない」と思い込んで諦めていた交渉が、実は制度の後ろ盾を得ているかもしれない。逆に、自社が守る義務を負う側に、知らないうちに立っているかもしれない。取引を一度、新しい物差しで仕分け直した会社だけが、その両方に気づけるのです。

制作会社の利益と取引条件が、どこで削られているのかを、一つずつ解剖しています。

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