Web制作の再委託の同意｜顧客に外注を伝える文面と、契約書の再委託条項、外注先との秘密保持──「黙って外注」にしない3つの書面

この記事は、Web制作で外注先（再委託先）を使うときに、お客様の同意を得る方法と、契約書の再委託条項の書き方を扱います。

結論から書きます。Web制作の再委託は、お客様の契約書に「再委託の禁止」や「事前の承諾」があるかを先に確認し、あれば、外注する作業・外注先の区分・開示する情報を書いた確認書で同意をもらうのが基本です。同時に、外注先とは、お客様と同等の秘密保持を約束する書面を交わします。

外注を使っていることを、お客様に言わないまま進めていないか

「コーディングは、いつも組んでいるフリーランスにお願いしています」

制作会社にとっては当たり前の分業です。
けれど、お客様の契約書のひな形に「受託者は、委託者の書面による承諾なく、業務を第三者に再委託してはならない」とあれば、承諾を得ずに外注した時点で、契約に反するおそれがあります。

再委託とは、お客様から受けた業務の全部または一部を、別の事業者や個人に任せることである

黒字化の外科医です。Web制作の再委託の同意を解剖します。

なお私は弁護士ではありません。実務の指針として読み、個別の判断は弁護士や公的な窓口に確認してください。

同意を取っておくべき理由は、三つあります。

第一に、お客様の契約書に、再委託の制限があることが多いから。
大きな会社のひな形ほど、再委託の禁止や承諾の条項が入っています。契約書を読まずに外注すると、後で契約違反を指摘される場合があります。

第二に、お客様の情報を、外注先に渡すことになるから。
デザインデータ、原稿、管理画面の情報。お客様の秘密情報を外注先に開示することへの同意と、外注先の守る義務は、セットで決めておきます。

第三に、外注先の作業の責任は、自社が負うことになるから。
外注先が納期に遅れても、品質が低くても、お客様に対して責任を負うのは自社です。外注先との契約で、自社の義務を引き継がせる必要があります。

NDAの条文の型は、こちらにまとめています。

▶ Web制作の秘密保持契約（NDA）テンプレート｜条文の型と、制作会社が入れておく5項目──秘密情報の範囲、外注とAIツール、返還と実績公開

再委託の同意の取り方：3つの場面

場面1：契約書に再委託の制限がない
→ 契約書上は承諾の定めがないが、念のため、見積書か契約書の別紙に「一部の作業を外部の協力先に委託する場合がある」と書いておく

場面2：契約書に「事前の書面承諾」がある
→ 契約前に、再委託に関する確認書を送り、承諾の返信をもらう

場面3：契約書に「再委託の禁止」がある
→ 外注する作業を自社で行うか、禁止の条文の修正（外注先を限定して認める）を申し入れる

場面1でも、お客様に伝えておくことをおすすめします。契約に違反しなくても、信頼の問題になるからです。
契約書全体の点検は、40項目のチェックリストにあります。

▶ Web制作の契約書チェックリスト40項目と条項の文例──みなし検収、著作権譲渡と人格権の不行使、中途解約の精算、確認のプロンプト

今すぐ試せる：再委託の確認書を作るプロンプト

私はWeb制作会社のディレクターです。お客様に再委託の承諾をもらうための確認書と、お客様の契約書の再委託条項の確認をしてください。

【情報】
・お客様の契約書の再委託の条項：〔貼り付け。ない場合は「なし」〕
・外注する作業：〔　〕
・外注先の区分：〔個人のコーダー1名／制作会社など。社名は伏せてもよい〕
・外注先に開示する情報：〔デザインデータ、原稿、個人情報の有無〕
・外注先に生成AIを使わせるか：〔　〕

1. 契約書の再委託条項が、禁止／事前承諾／制限なしのどれかを判定する（断定せず、確認すべき点として）。
2. お客様に送る確認書の下書きを作る。
3. 条項が禁止の場合の、修正を申し入れるメールの文案を作る。

再委託の文面の型

お客様に送る確認書（例）

再委託に関するご確認書

〇〇株式会社　御中
案件番号：〇〇　件名：〇〇サイト制作

弊社は、本業務の一部を、次のとおり外部の協力先に委託したく、ご確認をお願いいたします。

1. 委託する作業：〔下層ページのコーディング〕
2. 委託先の区分：〔個人のコーダー1名〕
3. 開示する情報：〔デザインデータ、原稿（個人情報は開示しません）〕
4. 委託先の義務：弊社と同等の秘密保持の義務を負わせます
5. 責任：委託先の作業の結果について、弊社が責任を負います

上記に同意します。
〇年〇月〇日　〇〇株式会社　ご担当者名：〇〇

契約書に入れる再委託条項（例）

第〇条（再委託）
1 受注者は、本業務の一部を第三者に委託する場合、委託する作業と委託先の区分を発注者に通知し、書面（電子メールを含む）による承諾を得るものとする。
2 受注者は、委託先に対し、本契約と同等の秘密保持義務を負わせ、委託先の行為について責任を負う。
3 発注者の承諾を得て行う再委託は、前項に基づく受注者の責任を免れるものではない。

外注先との秘密保持（例）

第〇条（秘密保持）
受注者は、本業務で知り得た発注者のお客様の情報（デザイン、原稿、アカウント情報を含む）を、本業務以外の目的に使用せず、第三者に開示しない。受注者は、本業務の終了後、発注者の指示に従い、これらの情報を返還または削除する。

外注先への発注書の型と、代理店案件で再委託する場合の注意は、こちらに書きました。

▶ 外注への発注を、1枚の型に固定しろ──フリーランス新法の明示事項を満たす発注書と、代理店案件の「再委託30日ルール」で資金繰りを守る設計

構造的なリスク

逆説を指摘しておきます。

再委託の同意を丁寧に取るほど、お客様に「外注されるなら、この会社に頼む意味があるのか」と考えられることがあります。
伝え方は「外注するかどうか」ではなく、「品質と情報の守り方」を中心に書いてください。外注先の選定、確認の工程、秘密保持を説明できれば、不安は小さくなります。

また、個人情報を外注先に渡す場合は、委託先の監督など、法律上の別の義務が出ます。ここは専門家に確認してください。

▶ 個人情報の委託と安全管理措置、制作会社は「受ける側」として何を問われるか──委託元の監督に応える体制と、覚書で決める10項目

よくあるQ&A

Q. 再委託は、お客様に必ず伝えないといけない？

契約書に制限があれば、承諾が必要です。制限がなくても、伝えておくことをおすすめします。見積書に「協力先への委託を含む」と一文あれば足りることもあります。

Q. 外注先の社名や氏名まで、お客様に伝える必要は？

契約書の条項次第です。区分（個人1名、制作会社など）で足りる場合と、名称の通知を求められる場合があります。名称を伝える場合は、外注先の了承も取ってください。

Q. 外注先に、生成AIを使わせても良い？

お客様の秘密情報を外部のサービスに入力する場合は、お客様の同意が必要になる場面があります。NDAや確認書に、AIの利用の可否を書いておくと安全です。

最後に

再委託の同意は、「外注していることを隠さない」ための手続きです。

お客様の契約書を先に確認し、確認書と外注先との秘密保持の約束を書面でそろえた会社だけが、分業の体制を、信頼を失わずに活かせるのです。

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