16億円詐欺事件に学ぶ — 代理店を挟んだ架空売上をDDでどう見抜くか

［ダウンロード資料あります］
DDスコープ判断ガイド — 簡易DDで進めてよい案件／標準DDを検討したい案件

「安いDD業者紹介してもらえませんか？」
買い手からこうしたご相談を受けたことはおありでしょうか。

先週、医療スタートアップMTUの元代表が、架空の導入実績を提示してPEファンドから約16億円を詐取した疑いで逮捕されるという事件が報道されました（日経新聞 5月13日付）。

一部の報道では、代理店を経由する構造で売上の見た目を作っていた可能性にも言及があります。
事実関係について断定はできませんが、もしそうだとすれば、通常の財務DD（デューデリジェンス）で一般的に行う検証手続きの一部が、形式的には通ってしまう巧妙な形になります。

中小企業M&Aの現場では、これまで売主の悪意が表面化することは比較的稀でした。
ただ今回の事件を踏まえると、DDスコープの設計について買い手と一緒に考える機会が増えていきそうにも感じています。

今回は、当該事件を参考に代理店経由の架空売上の見抜き方とDDスコープの違いについて、仲介として買い手側にお伝えできそうな論点を整理してみました。

サマリ（今回のポイント）

• 代理店を挟んだ架空売上は、通帳突合だけでは検知が難しい構造

• 中小企業M&AではDDの金額面が議論の中心になりやすく、スコープの議論が手薄になりがち

• エンドユーザー到達と代理店の経済合理性の確認が、補完的な検証の鍵になりそう

1. 「代理店を経由した架空売上」が検知しにくい理由

仮に売主が代理店を経由する構造で売上を立てていた場合、買い手側から見える表面の動きは次のようになるかと思います。

• 売主から代理店への請求書が発行されている

• 代理店から売主の銀行口座に実際に入金がある

• 売掛金は適切に消し込まれ回収期間にも異常がない

• 代理店との契約書も整っている

通帳と売上の月次突合や売掛金回転期間の異常検知が、形式的には通ってしまう構造です。今回のMTU社のケースで、もしこの形が使われていたのであれば、財務DDの定型手続きだけでは見抜きづらかった可能性もあるのではないかと感じます。

ただ、この構造にも弱点はあると考えられます。

DDで補完するとすれば、この3つの弱点に狙いを定める形になるかと思います。

2. エンドユーザー到達と代理店検証の手法

具体的には以下のような手段でエンドユーザー側と代理店側を見ていける余地はあるかと思います。

中でもシステム実機確認は、中小M&Aの実務でも比較的取り入れやすい手法ではないかと感じます。
SaaS型のサービスであれば、管理画面のスクリーン共有でテナント数や直近のログイン履歴を確認するだけでも、説明されている導入実績との整合性が見えてきます。

3. 中小企業M&AにおけるDDスコープの2類型

中小企業M&Aで現実に走っているDDは、大きく次の2つに分かれているように見受けられます。
買い手がどちらで進められているかを把握しておけると、案件全体のリスク感が見えやすくなるかと思います。

①の簡易DDは売主提示資料の整合性を確認する範囲が中心となるため、代理店を挟んだ架空売上のような構造には届きにくいかと思います。
スモールM&Aの現実的な選択肢として①が選ばれる場面は多く、これまで大きな問題に発展してこなかったのも事実ではないでしょうか。

ただ、今回の事件のような事例を踏まえると、買い手の側でも「DDの金額」だけでなく「DDの中身」に目線を向ける機会が少しずつ増えていくのかもしれません。
私自身も買い手から「DDを安く済ませたい」というご相談を受けることは多く、その際に金額の話だけで終わらせず、「どこまで見るDDなのか」を一緒に確認するようにしたいと、今回の件を通じて改めて感じています。

4. スコープに少し厚みを持たせたい売主のパターン

すべての案件で標準DDが必要というわけではないと思います。
一方で、以下のような特徴がある売主の場合、買い手が①の簡易DDで進めようとされているときに、仲介者から軽くお声がけする価値はあるかもしれません。

特に「売上の大半が代理店経由」「直近期で急成長」「無形のサービス型」の3つが揃った案件は、今回のMTU型のリスクが構造的に存在しやすい組み合わせかと思います。

買い手から「簡易DDで進めたい」とのお話があった際に、案件特性を踏まえてもう一段の確認が必要そうかを一緒に考える、というスタンスでお声がけできるとよいかもしれません。

まとめ

買い手の方が安心して意思決定できる環境を整える。

その意味で、DDスコープの妥当性まで含めて一緒に考えていける関係を作れるかどうかが、仲介としての価値の出しどころなのかもしれません。

【無料ダウンロード】DDスコープ判断ガイド — 簡易DDで進めてよい案件／標準DDを検討したい案件

本文でDDスコープの2類型をご紹介しましたが、実際にどちらで進めるかは案件特性によって判断が分かれるところかと思います。
買い手から「DDをどの粒度で頼むべきか」とご相談を受けた際に、判断軸として参照いただける資料をご用意しました。

▼【無料ダウンロード】DDスコープ判断ガイド

（ダウンロードは「パートナーサクセス」ご契約中の金融機関様向けメール本文に記載しているパスワードが必要です）

資料には以下を収録しています。

• 簡易DDで進めてもよい（許容できる）ケース 5項目（各項目に背景・補足説明付き）

• 標準DD（または特定分野を深掘りするDD）を検討したいケース 5項目（同上）

• 買い手との打合せで判断軸を共有する際にお使いいただける早見表

• 複数項目に該当する場合の優先順位の考え方

買い手との初回打合せやDD会社選定の打合せでお使いいただける粒度を意識して作成しています。
ご活用にご興味がありましたらお気軽にご相談ください。

今回も最後までお読みいただきありがとうございました！
ご感想・ご意見・ご相談はお気軽にお寄せください。