Web制作の損害賠償の上限｜「受領した委託料を上限」の条文の型と、上限が効かない場面──責任制限条項の書き方と、お客様への説明

この記事は、Web制作の損害賠償の上限を、契約書の条文の型と、上限が効かない場面に絞って扱います。

結論から書きます。損害賠償の上限は、「受領した委託料の額」のように、金額の基準をはっきり書いて初めて意味を持ちます。ただし、上限を書いても、故意や重大な過失がある場合まで守られるとは限りません。だから条文は、上限だけでなく、賠償する損害の範囲と、お客様の義務まで、セットで書きます。

制作費80万円のサイトで、「損害2,000万円」を請求されたら

制作費80万円のサイトが、障害で3日止まりました。

お客様から、こう言われます。
「その間の売上の損失が、2,000万円ある。賠償してほしい」

契約書に上限がなければ、請求額の根拠を、一件ずつ争うことになります。
上限の条文は、争いをなくすためではなく、争う範囲を先に狭めておくために書きます。

損害賠償の上限とは、制作会社が賠償する損害の最大の額と、賠償の対象になる損害の種類を、事故の前に決めておく条項である

黒字化の外科医です。損害賠償の上限（責任制限条項）を、条文の型と限界から解剖します。

なお私は弁護士ではありません。実務の指針として読み、個別の判断は弁護士に確認してください。

条項を書く理由は、三つあります。

第一に、案件の金額と、事故の損害の大きさが釣り合わないから。
Web制作は、制作費が小さくても、止まったときの売上の損失は大きくなり得ます。上限がなければ、会社の経営を危険にさらします。

第二に、民法が、損害の範囲を一定の線で区切っているから。
民法第416条は、債務不履行による損害賠償は「通常生ずべき損害」の賠償が目的で、特別の事情による損害は、予見すべきだったときに限り請求できる、と定めています（民法、e-Gov法令検索、2026年11月9日確認）。契約書では、この区切りを、より具体的に書けます。

第三に、お客様も、上限があるほうが、保険や社内の説明をしやすいから。
上限が明示されていれば、お客様の側で、必要なら自社の保険や別の対策を検討できます。

責任制限条項の型（損害賠償 制限 条項の例）

次の文例は「例」です。効力を保証するものではなく、そのまま使えるとは限りません。必ず弁護士に確認してください。

【損害賠償】（例）
1. 当社がお客様に対して負う損害賠償の責任は、
   債務不履行、不法行為その他の請求原因を問わず、
   お客様に生じた直接かつ通常の損害に限るものとします。
2. 前項の損害賠償の額は、本契約に基づいて当社が受領した委託料の額を上限とします。
   （保守契約の場合：損害が生じた時点から遡った直近〔　〕か月分の月額料金を上限とします）
3. 前2項の定めは、当社に故意または重大な過失がある場合には適用しません。

上限の基準は、案件の性質で変わります。

制作（一度きり）：その案件で受領した委託料
保守（月額）　　：直近〔12〕か月分の月額料金（例）

計算例（数字はすべて例）。
制作費80万円なら、上限は80万円。月額3万円の保守で直近12か月分なら、3万円 × 12か月 ＝ 36万円。

上限が効かない場面と、書き方で変わること

上限の条文があっても、次の場面では、条文どおりに守られない可能性があります。

• 当社に故意または重大な過失があるとき（3の但し書きのとおり、条文自体が除外するのが普通です）
• 契約書に上限があることを、お客様が知らない形で結ばれたとき（説明と合意の記録が必要です）
• 条文があいまいで、何が上限なのか、読み手によって分かれるとき

ここで大切なのは、「重大な過失」と判断されないよう、日々の運用を整えておくことです。
バックアップ、作業の記録、権限の管理。条文より、運用の記録のほうが、事故のときに効きます。

責任の範囲の全体像と、保守の範囲外の決め方は、こちらにまとめています。

▶ Web制作会社の責任と損害賠償は「サイトが攻撃された日」に問われる──制作と保守で違う責任の形、契約で決める上限・免責・範囲外・お客様の義務

AIで書いたコードに不具合があったときの責任の考え方は、こちらです。

▶ AI生成コードの責任は誰が持つか──「AIが書いたので」は通らない。契約不適合責任・検収・保証範囲で、制作会社が負う責任の線を先に引く

今すぐ試せる：損害賠償の条項を点検するプロンプト

私はWeb制作会社の経営者です。自社の契約書の「損害賠償」条項を点検してください。

【条項】（ここに条文を貼る。社名・個人名は伏せる）
【案件の種類】制作／保守／その両方
【案件の金額】（記載）

1. 上限があるか。基準は「委託料」「月額の直近〇か月分」など、はっきり書かれているか。
2. 賠償の対象が「直接かつ通常の損害」などに絞られているか。
3. 故意・重大な過失の扱いが書かれているか。
4. 間接損害（逸失利益、データの損失）の扱いが書かれているか。
5. 保守の契約と制作の契約で、基準が混ざっていないか。
6. 弁護士に確認すべき点を3つ挙げる。

法的な結論は出さず、確認すべき点の洗い出しだけをすること。

上限の数字は、案件ごとに決め直してください。過去の案件の数字を使い回すと、保守と制作で基準が混ざります。

構造的なリスク

逆説を指摘しておきます。

上限を厳しく書くほど、契約書の交渉は長引き、お客様の法務に止められやすくなります。
また、上限を理由に事故への対応を軽くすれば、信頼を失います。

上限は、事故のときの最後の守りです。普段は、障害の連絡の速さと、記録の丁寧さで信頼を守ってください。

よくあるQ&A

Q. 損害賠償の上限は、必ず入れるべきか？

入れることをおすすめします。ただし、お客様のひな形に上限がない場合、交渉で通らないこともあります。そのときは、対象を「直接かつ通常の損害」に絞る条文だけでも、通せないか試してください。

Q. 上限を「制作費の2倍」などにしてもよいか？

基準の決め方は自由です。ただし、自社が負えない額にならないかを、保険の加入状況とあわせて確認してください。

Q. 相手のひな形に「無制限」と書かれていたら？

そのまま押す前に、弁護士に相談してください。無制限の条項は、1件の事故で会社の存続が危うくなる可能性があります。

最後に

損害賠償の上限は、金額の基準、損害の範囲、例外の三つをそろえて書いて、はじめて意味を持ちます。

上限を書き、運用の記録も残した会社だけが、事故のときに、会社を守りながらお客様と向き合えるのです。

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