「会社譲渡」と「事業譲渡」。同じ譲渡なのに、引き継ぐ借金の量が桁違いになる
ある経営者から相談された。
「やっと話がまとまりまして。3億円で会社を引き受けることになりました」
「会社譲渡ですか、それとも事業譲渡？」
経営者は少し考えてから、こう答えた。
「えーと、契約書には『事業を譲り受ける』って書いてあったから、事業譲渡ですかね」
私は契約書を見せてもらった。完全に株式譲渡契約書だった。会社ごと丸ごと買う契約だ。
これ、笑い話ではありません。意外と、きちんとした会社の経営者でも、この2つの違いを正確に説明できる人は半分もいないのが実感です。
混同したまま契約書にサインして、後から「こんなはずじゃなかった」となるケースを、私は何件も見てきました。
違いを整理します。
会社譲渡＝「丸ごと引き受け」
会社譲渡（株式譲渡）は、対象会社の株式を買うことです。
株式を持つということは、その会社が持っているもの全部を間接的に持つことになります。
現金、預金
土地、建物、設備
在庫
顧客との取引契約、取引先との契約
従業員との雇用契約
知的財産、ライセンス、許認可
借入金、社債、リース債務
これら全部を、会社という箱に入ったまま、まるごと引き受けます。
最大のメリットは、事務手続きが圧倒的に楽なことです。会社は法人格を維持したまま、株主だけが変わる。取引先との契約も、従業員との雇用契約も、原則そのまま継続。許認可も維持。
最大のデメリットは、そして、もっとも恐ろしいことは、買い手が認識しているもの、認識していないもの、両方含めて「知らないものまで買ってしまう」リスクです。
DD（デューデリジェンス）でどんなに精査しても、予期せぬ契約・債務・リスクが後から出てくることはあり得ます。
譲渡代金を支払った後で、「実は10年前に元従業員から訴えられていて、来月判決が出ます」「使っていない子会社に保証債務が5億円残っていました」みたいな爆弾が出てくることもある。
会社譲渡を選んだ瞬間、それも買い手が引き受けることになる。
事業譲渡＝「これとこれとこれだけ買う」
事業譲渡は、会社の中から特定の事業・資産・契約だけを切り出して買うことです。リストに限定列挙したものだけ買う方式。
「この事業に関する、これと、これと、これを、いくらで譲渡してもらいます」と契約書に1個ずつ明記する。書かれていないものは、買わない。
メリットは、買うリスクを限定できること。簿外債務、訴訟リスク、隠れた負債は、契約書に書いていない限り買い手に引き継がれません。「いいとこ取り」ができる。
デメリットは、事務手続きが地獄だということです。
ここが一番、経営者が事業譲渡を甘く見ているポイントです。
たとえば顧客との取引契約。事業譲渡では、契約上の地位の移転には相手方の同意が原則必要になります。取引先が500社あれば、重要な取引先には個別に話を通して承諾を取り付けていく作業が発生する。
軽微な取引まで全部、というわけではないにしても、主要顧客・主要仕入先・賃貸人については、ひとつひとつ承諾書をやり取りする手間が必ず生じます。
従業員も同じです。事業譲渡では、雇用契約は自動的に承継されません。従業員一人ずつに「事業譲渡があります、新しい会社で働きませんか」と説明して、本人の同意のもと雇用契約を結び直す必要がある。
100人いれば100人、500人いれば500人、個別の同意が前提です。説明会で一括承諾、というわけにはいきません。
許認可も移転手続きが必要で、業種によっては取り直し。許認可の取り直しに3か月かかるなら、その間、事業が止まる可能性すらある。
さらに——事業譲渡には消費税がかかります。
3億円で事業を買うと決めたら、実際には3億3千万円の資金が必要です。会社譲渡（株式譲渡）には消費税はかかりません。これも、入口で見落とすと資金繰りが狂う論点です。
どちらを選ぶべきか
整理すると、こうなります。
会社譲渡が向くケース
対象会社の事業全体を引き継ぎたい
許認可・契約の引き継ぎを簡素化したい
DDで「丸ごと買っても大丈夫」と判断できる
事務手続きの負担を最小化したい
事業譲渡が向くケース
対象会社の一部事業だけが欲しい
簿外債務・訴訟リスクを引き継ぎたくない
売り手の他事業・関連会社は不要
事務手続きの負担を許容できる（または手続きの量が少ない案件）
冒頭の経営者には、こう説明した。
「いま渡された契約書は株式譲渡契約書なので、会社譲渡です。3億円で、その会社が持っているもの、知っているリスクも知らないリスクも、全部引き受けることになります。それで合意しているなら問題ありません。でも、もし『この事業だけ欲しい』なら、契約書の構造を根本から組み直す必要があります」
経営者は青ざめた。
「実は、対象会社には別の事業もあって、そっちは要らないんですよ……」
これが、契約書にサインする前に気づけて良かった事例です。
会社譲渡と事業譲渡は、同じ「譲渡」という言葉でくくられますが、引き継ぐもの・残るリスク・必要な資金・手続きの重さが、全く違う取引です。
契約書にサインする前に、「自分はどちらを選んでいるか」を一度立ち止まって確認する——これだけで、後悔の半分は防げます。
※本記事の事例は、守秘義務に配慮し、複数の経験をもとに再構成したものです。実在の企業や案件を描いたものではありません。
※法務・会計・税務・労務に関する記述は、執筆時点の情報に基づいています。個別の案件については、必ず弁護士・公認会計士・税理士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。
**********
経営者が、ひとりで考え続ける必要はありません。
経営のご相談はこちらから。
