経済産業省は「公正な買収の在り方に関する研究会」を再開するようです。結論によっては、経営責任が重くなりますね

2026年2月3日、経済産業省は「公正な買収の在り方に関する研究会」を再開することを公表しました。

https://www.meti.go.jp/press/2025/02/20260203001/20260203001.html

2023年8月31日に策定した「企業買収における行動指針」の趣旨の周知、アップデートを検討するようです。

「企業買収における行動指針」の「第 1 原則：企業価値・株主共同の利益の原則」では、「望ましい買収か否かは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるかを基準に判断されるべきである」としています。

一般的には、「高い買収価格」を提示した買収提案が、企業価値を向上させ、株主の利益を確保できます。
シナジーによる価値向上や、経営の効率の改善ができなければ高い買収価格を提示できないためです。つまり、こういうことです。

企業価値を向上させる ＝ 株主の利益を確保する ＝ 高い買収価格の提示

しかし、「買収価格のみを重視すべきではない」との指摘（出所：日本経済新聞）があるように、経済産業省は研究会を再開する理由として「各方面から本指針の目的が十分に理解されていない可能性が指摘されており」を挙げています。

つまり、「安い買収価格でも、企業価値の向上に資するなら、その買収提案に賛同しろ」ということです。

意味は分かります。本来はそうあるべきでしょう。しかし、実務では指針に準拠することが難しそうです。
なぜなら、経営陣の判断・責任に大きく依存するからです。たとえば、経営陣は意見表明において、次のような疑いをもたれるでしょう。

• 経営陣が自己保身のために安い買収提案に賛同したのではないか？

• 安い買収価格を正当化できるだけの買収提案なのか？

経営陣としては「高い買収価格＝望ましい買収」としてくれたほうが有難いです。判断が簡単ですからね。

研究会の結論によっては、経営責任が重くなりそうです。株主代表訴訟のリスクが上がります。辛いです。

研究会の検討がどうなるか、興味深いですね。

それでは！