任天堂の役員報酬って実は・・・
授業では、原価計算だったり税務会計を担当させてもらってますが
今の研究関心は、役員報酬（特に株式報酬）にあります。
役員報酬がどう決まるかは会社によります。
どこで情報をとれるかというと、有価証券報告書。
【コーポレート・ガバナンスの状況等】において
企業統治の体制などが記載された後、どのように報酬をきめているかが記載されます。
任天堂の報酬
例えば、任天堂の有価証券報告書（2025年３月期）をみていきましょう。
まず35頁に役員が13名いることが書かれています。
その後に監査の状況が説明されたあと、【役員の報酬等】（任天堂の同報告書47頁以降）があります。
取締役（監査等委員以外）の報酬がどのように決められるかというと、
株主総会決議で決められた限度額の枠内で、という前提で以下の通り；
①固定報酬（毎月同額、これは法人税法上、定期同額だと損金算入できる）
②業績連動報酬
（連結営業利益×0.3％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計）
なお、ポイントは役職に応じて２～６ポイントとされてます
これも法人税法上、損金算入できます。
③株式報酬（譲渡制限株式を、役職に応じて割り当て、退任した場合に譲渡制限が解除されて売却可能）
取締役に対する報酬等の総額は871百万円（９億円弱）で。このうち、
固定報酬 1億9500万円、
業績連動報酬 6億2100万円、
譲渡制限付株式報酬 5500万円 とのこと。
この業績連動報酬が高いんですね。連結営業利益がゼロであればこの部分がなくなる。任天堂のこの報酬の決め方、すごく健全だと思います。
任天堂の当期純利益が2788億円なので、当期純利益の0.34％相当額が報酬ですね（厳密にいえば、当期純利益は役員報酬の額を控除したあとの数字ですが、大体の目安としてみています）
ちなみに最後の株式報酬は、会社が費用計上した額（株式報酬費用）であって、売却して役員が得られる利益とは違います。
現時点では役員がここからいくら得られるかはわかりません。役員が退任して譲渡制限が解除された時の株価が上がれば報酬額も上がります。
日産の場合・・・
これに対して、日産の取締役の報酬は、報酬委員会が決めるそうです。
任天堂のような株主総会決議で決められる上限枠は無いみたい。
利益ゼロでも報酬が出るようになっています（以下、日産の2025年3月期有報80ページより引用）
「取締役の報酬は、(1)基本報酬に、(2)各人の役割に応じて委員会参加報酬や委員長報酬、筆頭社外取締役報酬等を加算した固定報酬のみとしている」
これって利益がマイナスでも支払われる仕組みですよね。
赤字でリストラしても役員には総額で18億円支払ってる。
会社法361条では、
「取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。」
とされてます。日産の定款をざっとみる限り、定められてません（ざっとしかみてないので見落としてたら、どなたか教えてください）。つまり、日産の取締役の報酬は、株主総会決議で承認されてるわけです。
日産の株主って・・・寛大ですね（言葉選びました）。
ちなみに日本では報酬1億円以上の者は開示しなければいけないので
有価証券報告書を見ると一億円以上の報酬の氏名や報酬総額が書かれます。
日産は5名（内訳は3.9億円、5億円、2.6億円、2.1億円、2.2億円）挙げられてます。
クローバック規則
最後に、クローバック規則について。
（日産の役員報酬を見ていて頭に浮かびました）
まず、クローバックの説明を、大塚章男先生の論説25頁より引用させていただきます：
「クローバックとは、一般に、業績連動型報酬において報酬額算定の基礎とな る業績指標等の数値が誤っていた場合、又は、エクイティ報酬において株価が 誤った情報を反映して不当に高くなっていたために報酬額もそれに比例して高 くなったという場合等に、正しい指標等に基づいて報酬額を算定し直し、差額の報酬を会社に返還させる仕組みである」
（大塚章男(2016)「論説 役員報酬とコーポレート・ガバナンス ─ clawback 条項を手掛かりとして─ 」『筑波ロー・ジャーナル』 21、19-35, 2016年11月）
つまり、会社が役員に報酬を払ったけれど、その算定式に誤りがある等の一定の場合、報酬を会社に返還させる仕組みです。
日本では2020年に武田薬品が導入してから少しずつ増えてるのでしょうか。
任天堂の場合はクローバックについては記載なしでした。
例えばトヨタの2025年３月期の有価証券報告書115頁には
「超過支給となる業績連動報酬部分を、その支給を受けた取締役または退任した取締役から当社が強制的に回収することができる「クローバック規則」を2023年11月より導入しています」
と記載されてます。
ホンダも2025年３月期有報107頁に同様の規定があります。
しかもホンダは「当社の執行役に一定の非違行為、任務懈怠、法令違反等があった場合、報酬委員会の決定により・・・交付されたＳＴＩおよびＬＴＩの一部または全部を合理的に迅速に返還させるものとしています」
と明記。
ちなみにSTIは短期(short term)インセンティブ(Incentive)、
LTIは長期（long term）インセンティブの略ですね。
日産はというと、想像通り、クローバックの記載なし、でした。
