電子契約が増えたのに、契約書が見つからない。印鑑を守る会社は、何を守っているのか？

「この書類、会社の角印が必要なんです」「では、印鑑のある事務所へ依頼してください」

こんなやり取りが、今でも日本の会社では繰り返されている。

会社には複数の事業所がある。営業拠点もあれば、物流拠点や作業拠点もある。社員はそれぞれの場所で仕事をしているのに、会社の認印は特定の場所にしか存在しない。

押印が必要になるたびに、別の場所にいる誰かへ依頼する。書類を送って確認してもらい、押印後に返送してもらう。急ぎであれば電話で催促する。

それほど珍しい光景ではないだろう。

もっとも、印鑑を誰もが自由に使えるようにするわけにはいかない。会社名義の文書を無断で発行できる状態は、確かに危険である。経営者が印鑑の管理を厳しくするのは、十分理解できる。

しかし、ここで疑問が生じる。印鑑を使える人を制限することと会社として適切な意思決定を行うことは、本当に同じなのだろうか？

私は、ここに日本企業の業務改革を難しくしている問題の一つがあると考えている。

印鑑があるのに管理がない

日本は不思議なほど印鑑を大切にする国だと思う。契約書、見積書、請求書、各種証明書、社内申請書。さまざまな場面で、印影の有無が重要視されてきた。

しかし、その印鑑が具体的に何を証明しているのか、説明できる人はどれほどいるだろう。

例えば会社の角印が押された請求書があるとする。その印影によって、請求金額が正しいと証明されるのだろうか？取引が実在すると保証されるのだろうか。それとも、会社が正式に発行した書類であることを示しているのだろうか？

これらは似ているようで、まったく異なる。

印鑑が押されていても、請求内容が正しいとは限らない。押印した人に適切な権限があったとも限らない。そもそも、押印する前に誰が何を確認したのかさえ分からない場合がある。

驚くべきことに、この問題は政府も以前から認識している。2020年6月、内閣府・法務省・経済産業省は共同で「押印についてのQ&A」を公表した。

そこでは、特別な定めがある場合を除き、契約は当事者の意思が一致すれば成立し、押印が契約の成立要件ではないことが整理されている。さらに、認印や企業の角印についても、その印影だけで文書の真正性を確実に証明できるわけではないことが説明されている。

つまり、印鑑を押すこと自体が、必ずしも強力な統制手段になるわけではないのである。それでも、私たちは印鑑を厳重に保管することに大きな労力を費やしている。

問題は、印鑑を大切にすることではない。印鑑を守る仕組みはあっても、押印の意味を管理する仕組みがないことである。

経営者の防衛本能は間違っていない

ここで経営者を一方的に批判するのは、公平ではないと思う。

会社を経営する立場からすれば、会社名義の文書が勝手に発行されることは恐ろしい。知らないところで契約が結ばれていた。承認していない金額で発注されていた。会社の名前を使った保証書が発行されていた。

そんなことが起きれば、経営者は重大なリスクを負う。だから印鑑を手元に置き、勝手に使わせないようにする。その判断には合理性がある。

しかし、合理的な判断も、それだけで完結してしまうと別の問題を生む。

例えば、事業所が増え、業務量が増え、取引先が増えても、押印の窓口だけは一か所のままだったらどうなるだろう。

定型的な書類の発行まで、特定の人の在席状況に左右される。決裁者が出張すれば作業が止まり、休暇を取れば処理が遅れる。本人が多忙であれば、書類が積み上がる。

本人には悪意も怠慢もない。それでも仕事は止まる。ここで生じているのは、単なる非効率ではない。特定の人物や場所が利用できなくなると業務が成立しなくなる、業務継続上の脆弱性である。

不正を防ぐために管理を集中させた結果、その集中そのものが新たなリスクになってしまう。不正のリスクだけを減らそうとして、業務停止のリスクを増やしている。

この二つのリスクを同時に管理することこそ、本来の内部統制ではないだろうか。

「誰にも押させない」は権限管理ではない

印鑑を使わせないというルールは、実に分かりやすい。特定の人物以外は押してはいけない。それだけで済むからだ。

しかし、それは使用禁止のルールであって、業務を成立させるための権限設計とは異なる。本来、会社の押印には複数の行為が含まれている。

書類の内容を作成すること。その内容が正しいと確認すること。会社として発行を承認すること。実際に押印して相手へ送付すること。そして、その経緯を後から検証できる状態にすること。

これらを、必ず同じ人物が実行しなければならない理由はない。むしろ、重要な書類では作成者と承認者を分離する方が合理的な場合もある。

例えば、社長の決裁が必要な重要契約であれば、社長が契約内容を確認して承認することには意味がある。しかし、承認済みの文書に対して、社長自身が物理的な印鑑を押さなければならないとは限らない。

承認権限を社長に残しながら、承認済み文書の発行操作を別の担当者に委ねることは可能だ。

逆に、毎月繰り返し発行する定型書類について、社長が一件ずつ内容を確認する必要が本当にあるのかも考えなければならない。金額や取引内容などの条件によって、担当部署に権限を与える方法もあるだろう。

もちろん、何でも委譲すればよいわけではない。重要な契約や例外的な取引には、相応の承認が必要になる。

だからこそ、文書の種類、金額、リスク、対外的な責任に応じた権限の定義が必要になるのである。何を許可し、何を禁止し、誰が例外を判断するのか？これが決まって初めて、権限管理は成立する。

「社長しか押せない」という一文では、この問題は解決しない。

電子印鑑にすれば解決する、という話でもない

では、物理的な印鑑を電子印鑑に置き換えればよいのだろうか？

私は、その方向性には賛成だ。しかし、電子印鑑を導入するだけでは、問題を再生産する可能性があるとも考えている。

例えば、角印の画像を作成して社内の共有フォルダに置いたとする。誰でもその画像をコピーできるのであれば、物理印を共有するのと同じか、それ以上に危険になるかもしれない。

一方、電子印鑑を利用できるのが特定の一人だけで、その人の操作がなければ書類を発行できないのであれば、物理的な場所の制約は減っても、属人化は残る。

問題は印鑑が紙に押されるか、PDFに表示されるかではない。誰が何を承認し、誰が発行し、その事実をどのように証明できるかである。

実装するなら、押印対象の文書を特定し、承認者、承認日時、発行者、発行先を記録する。承認後に文書が差し替えられない仕組みも必要だ。重要な文書では、適切な電子署名や改ざん検知の仕組みを利用する。

つまり、必要なのは単なる印影画像ではなく、承認と発行を結びつけるシステムである。一方で、押印を不要にできる書類は、そもそも押印しなくてよい。

この判断をせず、すべての書類を電子印鑑へ移行させるだけでは、従来の押印文化をデジタル上に再現することになる。紙から電子へ移っただけで、業務は変わっていない。

もっと根深いのはルールを定義しない経営である

ここから先が、私には最も重要に思える。

会社の中には、経営者がさまざまな権限を自分の手元に置こうとする組織がある。

支払の承認、契約の締結、備品の購入、外部業者への発注、人員の採用。重要な判断を集中させること自体は、組織の規模や状況によって合理的な選択になり得る。

しかし、事業が成長し、扱う案件が増えても、権限の構造が変わらなければどうなるだろう。

すべてが一人の判断待ちになる。そして、処理しきれなくなると、個別の例外が増える。

「今回は急ぎだから先に進めておいて」
「これはいつもどおりだから、あとで確認する」
「細かいことは担当者に任せる」

このような運用が積み重なると、形式上は厳格な権限集中を維持していても、実態として誰が何を承認したのか分からなくなっていく。

これは皮肉なことだ。権限を手放さないことで統制を守ろうとしていたはずなのに、処理能力の限界から例外が常態化し、かえって統制が曖昧になってしまう。

その原因を、私は必ずしも経営者の能力や性格だけに求めるべきではないと思う。

権限を委譲する仕組みがなければ、経営者は自分で判断するしかない。判断基準が文書化されていなければ、部下はその都度確認するしかない。承認履歴が残らなければ、責任を明確にするために印鑑を手元に置くしかない。

つまり、すべてが個人の判断と記憶に依存する構造になっている。だからこそ必要なのは、経営者に「もっと部下を信頼してください」とお願いすることではない。

信頼だけに依存せず、安心して権限を委譲できる仕組みをつくることだ。統制とは、経営者がすべてを自分で確認することではない。経営者がすべてを確認しなくても、会社として適切な判断が行われる状態をつくることである。

必要なのは権限定義と実装である

では、どうすればよいのか。

最初にすべきことは、会社で使われている文書と押印行為を洗い出すことだと思う。契約書、注文書、見積書、請求書、証明書。誰が作成し、何のために発行し、どのような責任が発生するのかを確認する。

次に、それぞれの文書について、押印の必要性を判断する。法令上あるいは取引上の事情から物理印が必要なものは残す。電子署名で代替できるものは移行する。社内の発行記録で十分なものは、適切な承認を経て電子的に発行する。押印そのものが不要なものは廃止する。

そして、承認権限と発行権限を定義する。誰が、いくらまで、どの種類の文書を承認できるのか。通常の承認者が不在のときはどうするのか。例外案件はどこへ上げるのか。

ここで重要なのは、規程を作って終わりにしないことだ。実際にその権限で操作できる仕組みを用意しなければ、規程は絵に描いた餅になる。

例えば、Microsoft 365のような既存の業務基盤を利用している会社であれば、承認ワークフロー、権限管理、文書保存、操作履歴を組み合わせることで、一定の仕組みを構築できる。

ただし、承認済みの文書と実際に発行された文書の同一性を保証すること、承認後の改変を防止すること、担当者の権限変更を反映することまで考慮する必要がある。

単にTeamsで「承認しました」と返信するだけでは、十分とは言えない場合もある。

規程とシステムが対応し、誰が何を実行できるのかが明確になって初めて、権限管理は実効性を持つ。ここまで設計すれば、経営者は重要な判断権限を維持したまま、日常業務の処理を分散できる。

経営者の責任を曖昧にするのではなく、責任を果たすための仕組みを整えるのである。

そして、契約書はどこへ行ったのか

この問題を考えていると、もう一つの奇妙な現象に行き着く。電子契約サービスが増え、契約の締結は便利になった。それなのに、いざ契約内容を確認しようとすると、契約書が見つからない。

ある契約は電子契約サービスにある。別の契約は共有フォルダにある。古い契約は紙で保管され、変更覚書は担当者のメールボックスに残っている。

印鑑の使用については厳しく管理しているのに、締結した契約がどこにあるのか、誰が管理しているのか、いつ更新されるのかについては曖昧なままになっている。

これは、少し考えると非常に不自然なことだ。押印は契約という業務の一部分に過ぎない。本来重要なのは、契約内容を適切に承認し、締結し、その後の履行や更新を管理し、必要なときに参照できることである。

ところが、目に見える押印という行為ばかりが管理の対象になり、その前後の業務は十分に設計されていない。つまり、管理しているのは契約という業務ではなく、印鑑という道具なのかもしれない。

印鑑を守ることには熱心なのに契約を管理することには十分な仕組みがない。ここに、部分最適の限界が表れているように思う。

印鑑を守る会社から、意思決定を守る会社へ

私は、印鑑文化をすべて否定したいわけではない。

物理的な印鑑が必要になる場面は残るだろうし、社内外の慣行を一度に変えることも簡単ではない。取引先との関係や、書類ごとの法的な要件も考慮しなければならない。

しかし、印鑑を厳重に保管しているというだけで安心してしまうことには、違和感がある。

会社を守るのは印鑑そのものではない。適切な権限を持つ人が、必要な情報を確認し、定められた手順で意思決定を行うこと。そして、その結果を後から検証できることだ。

不正を防ぐための統制と、業務を滞りなく進めるための仕組みは、対立するものではない。むしろ、両方が成立していなければ、健全な組織運営とは呼べないのではないだろうか。

経営者がすべての印鑑を手元に置くことはできる。しかし、それだけで会社のすべての意思決定を管理できるわけではない。

権限の集中が必要なところは残せばよい。委譲できるところは条件を明確にして委譲すればよい。その判断と結果が記録され、後から検証できればよい。

問うべきなのは、印鑑を誰が持っているかではない。誰が、何を、どこまで決められるのか？そして、その決定がどのように実行され、記録されるのか？

必要なのは、権限の集中でも、無条件の委譲でもない。権限定義と、その実装である。

印鑑を守る仕組みから、会社の意思決定を守る仕組みへ！そこにこそ、電子契約や電子承認を導入する本当の意味があるのではないだろうか？

「承認ボタンを押した後、その仕事は誰のものになるのか」

この問題は、印鑑だけに限らない。

電子承認、購買申請、支払処理、在庫管理、契約管理。どの業務にも、承認という行為と、その後の実行・管理という行為が存在している。

承認が速くなっても、その後の責任者が決まっていなければ仕事は止まる。電子化によって操作が便利になっても、業務の分界が曖昧なままなら、属人化は解消しない。

次に考えたいのは、承認という行為の本当の意味である。承認した人は、どこまで責任を負うのか。承認された人は、何を実行する権限を得るのか？そして、実行された結果を誰が確認するのか？

この関係が整理されていない会社では、承認ボタンが増えても、仕事は決して流れるようにはならない。

便利な道具を増やす前に、仕事が流れる構造を設計する。それが、これからの業務改革に必要な視点なのだと思う。

参考資料

• 内閣府「地方公共団体における押印見直しマニュアル」

• デジタル庁「電子署名」